- Être une société par actions opérant depuis au moins 1 an, avec un capital social minimum de 30 milliards de VND
- Ne pas être sous contrôle spécial, pas de taxes en retard, pas de pertes accumulées
- Avoir un plan d’émission et d’utilisation du capital approuvé par au moins 65% des membres de l’AG
- Les investisseurs sont restreints de transférer pendant 1 an (investisseurs réguliers) ou 3 ans (investisseurs stratégiques)
Pocket Option : Qu'est-ce qu'une émission de capital-investissement - Article complet 2025
Updated on 31 Juil 2025
L'émission d'actions privées a augmenté de 78 % au Vietnam en 2024, apportant 120 000 milliards de VND en capital d'investissement. L'article fournit une analyse détaillée des dernières réglementations, 7 étapes de mise en œuvre précises et 5 stratégies d'investissement efficaces, aidant à la fois les nouveaux investisseurs et les investisseurs professionnels à saisir les opportunités pour obtenir des rendements de 15 à 20 % sur le marché des émissions privées en 2025.
Article navigation
- Quel est le concept de placement privé d’actions ?
- Réglementations légales sur le placement privé d’actions au Vietnam
- Processus de placement privé d’actions au Vietnam
- Avantages et défis du placement privé d’actions
- Analyse de cas typiques sur le marché vietnamien
- Stratégie d’investissement pour les actions placées en privé
Quel est le concept de placement privé d’actions ?
Qu’est-ce que le placement privé d’actions ? C’est un mécanisme spécial de levée de capitaux lorsqu’une entreprise propose des actions à un maximum de 99 investisseurs stratégiques soigneusement sélectionnés, selon des réglementations strictes du Décret 155/2020/ND-CP, et non publiquement par la presse ou le public. Cette méthode est complètement différente de l’offre publique d’actions (IPO) – où les actions sont largement proposées à tous les investisseurs du marché.
Au Vietnam, le placement privé d’actions est strictement réglementé selon la Loi sur les valeurs mobilières et les décrets et circulaires connexes. Les investisseurs participant aux placements privés sont généralement de grandes institutions financières telles que Dragon Capital (gérant 3,2 milliards de dollars au Vietnam), VinaCapital (2,8 milliards de dollars), des fonds étrangers de Singapour, de Corée du Sud, ou des investisseurs individuels avec des actifs nets minimums de 2 millions de dollars.
Les caractéristiques remarquables du placement privé d’actions sont des volumes de transaction importants (généralement de 50 à 500 milliards de VND/investisseur), une décote de 8 à 15 % par rapport au prix du marché, et un temps de réalisation rapide (30 à 45 jours) comparé à l’IPO (6 à 9 mois). En 2024, le VN-Index a enregistré 32 grands placements privés d’une valeur totale de 78 000 milliards de VND, soit une augmentation de 22 % par rapport à 2023.
| Critères | Placement privé d’actions | Offre publique d’actions |
|---|---|---|
| Cibles de l’offre | Maximum 99 investisseurs qualifiés | Nombre illimité d’investisseurs |
| Méthode d’offre | Accord direct, privé | Par les médias publics, bourse |
| Procédures légales | 30-45 jours, documentation plus simple | 90-120 jours, documentation complexe |
| Coût de mise en œuvre | 0,5-1% de la valeur d’émission | 2-3% de la valeur d’émission |
| Restrictions de négociation | 1 an pour les investisseurs réguliers, 3 ans pour les investisseurs stratégiques | 6 mois pour les actionnaires internes |
Réglementations légales sur le placement privé d’actions au Vietnam
Sur le marché vietnamien, le placement privé d’actions se conforme strictement à la Loi sur les valeurs mobilières n° 54/2019/QH14 (en vigueur depuis le 01/01/2021), au Décret 155/2020/ND-CP et à la Circulaire 118/2020/TT-BTC mise à jour en mars 2024, avec 5 changements importants dans le processus d’approbation. Selon les réglementations actuelles, l’entreprise émettrice doit remplir des conditions spécifiques :
Le prix du placement privé d’actions ne doit pas être inférieur à la valeur comptable (selon les derniers états financiers audités), ou au prix moyen des 30 dernières séances (pour les actions cotées), ou au prix déterminé par une organisation d’évaluation indépendante ayant été agréée.
Changements récents importants dans les réglementations
Depuis mars 2024, le Vietnam a mis à jour les réglementations sur le placement privé d’actions, visant à accroître la transparence et à limiter le phénomène de « pompage et déversement » d’actions :
| Changements | Anciennes réglementations (2021-2023) | Nouvelles réglementations (à partir de 03/2024) |
|---|---|---|
| Nombre d’investisseurs | Pas plus de 100 investisseurs | Pas plus de 99 investisseurs à l’exclusion des investisseurs professionnels en valeurs mobilières |
| Période de restriction de transfert | Au moins 1 an | 1 an (investisseurs réguliers), 3 ans (investisseurs stratégiques), 5 ans (investisseurs de secteurs spécifiques) |
| Rapport d’utilisation du capital | Rapport annuel | Rapport séparé audité indépendamment tous les 6 mois |
| Intervalle entre les émissions | Aucune réglementation spécifique | Minimum 6 mois entre 2 émissions |
| Limite du ratio d’émission | Pas plus de 50% du capital social | Pas plus de 30% du capital social/an ou 70% en 3 années consécutives |
Ces changements ont permis de réduire de 72 % les cas de manipulation de marché liés aux placements privés au cours des 6 premiers mois de 2024 (selon les données de la SSC). Selon les experts de Pocket Option, les nouvelles réglementations aident à éliminer 60-70 % des entreprises émettant des placements privés à des fins spéculatives, augmentant la confiance des investisseurs à long terme.
Processus de placement privé d’actions au Vietnam
Qu’est-ce que le placement privé d’actions en termes de processus de mise en œuvre ? C’est un processus standard en 7 étapes, avec un temps de mise en œuvre de 30 à 45 jours ouvrables, comprenant des activités et des délais spécifiques :
- Étape 1 : Élaborer et approuver le plan d’émission à l’AG (7-10 jours)
- Définir clairement le nombre d’actions émises, le prix, l’objectif d’utilisation du capital
- Doit être approuvé par 65% des membres ayant droit de vote
- Étape 2 : Préparer la documentation de rapport à soumettre à la SSC (5-7 jours)
- Résolution de l’AG, plan d’émission détaillé
- Derniers états financiers annuels audités, derniers états financiers trimestriels
- Étape 3 : Réponse de la SSC (10 jours ouvrables)
- La SSC a le droit de demander des modifications et des compléments
- L’émission ne peut se poursuivre que lorsqu’il n’y a plus de commentaires de la SSC
- Étape 4 : Mettre en œuvre l’offre aux investisseurs (5-15 jours)
- Envoyer des invitations, fournir la documentation de divulgation
- Négocier avec les investisseurs sur le prix, les conditions
- Étape 5 : Collecter l’argent et distribuer les actions (3-5 jours)
- L’argent pour l’achat d’actions doit être transféré sur un compte séquestre
- Créer une liste des investisseurs qui recevront des actions
- Étape 6 : Rapporter les résultats de l’émission (5 jours après la réalisation)
- Rapport détaillé sur le nombre d’actions émises, liste des investisseurs
- Payer les frais de rapport (0,15% de la valeur d’émission)
- Étape 7 : Modifier la licence d’entreprise (7-10 jours)
- Enregistrer les modifications du capital social auprès du Département de la planification et de l’investissement
- Modifier les statuts de l’entreprise et divulguer les informations
Rôle des parties prenantes dans le processus d’émission
Dans le placement privé d’actions, il y a 5 parties principales participantes avec des responsabilités spécifiques et des taux de frais :
| Partie prenante | Rôle spécifique | Coût/Frais de service |
|---|---|---|
| Entreprise émettrice | Élaborer des plans, organiser l’AG, signer des contrats, assurer la conformité aux réglementations | Payer tous les coûts d’émission (0,5-1% de la valeur) |
| Commission des valeurs mobilières de l’État | Superviser, examiner la validité, demander des informations supplémentaires, approuver | Collecter les frais de rapport (0,15% de la valeur d’émission) |
| Banque dépositaire | Ouvrir et gérer le compte séquestre, confirmer les flux de trésorerie, soutenir la souscription | 0,05-0,1% de la valeur de la transaction |
| Organisation de conseil en émission | Concevoir le plan, préparer la documentation, trouver des investisseurs, conseiller sur le prix | 0,2-0,5% de la valeur d’émission + frais fixes |
| Investisseur | Vérification préalable, signer un engagement de confidentialité, négocier, transférer l’argent à temps | Frais de transaction bancaire, frais de conseil (le cas échéant) |
Les données de Pocket Option montrent que 78% des placements privés réussis au Vietnam en 2024 ont utilisé les services d’organisations de conseil professionnelles, aidant à augmenter le taux de réussite de 65% à 92% et à réduire le temps moyen de mise en œuvre de 52 jours à 38 jours.
Avantages et défis du placement privé d’actions
Comprendre ce qu’est le placement privé d’actions aide les parties prenantes à identifier avec précision 5 avantages et 3 principaux défis de cette méthode de levée de capitaux, avec des données réelles du marché vietnamien :
Avantages pour l’entreprise émettrice
- Vitesse de levée de capitaux rapide : Réalisée en 30-45 jours, 65% plus rapide que l’offre publique (90-120 jours)
- Coût inférieur : 0,5-1% de la valeur d’émission, économisant 60-70% par rapport à l’IPO (2-3%)
- Attirer des partenaires stratégiques : 65% des placements privés en 2024 ont attiré des partenaires apportant une valeur de synergie au-delà du capital
- Réduire la pression du marché : Pas soumis à la volatilité des prix due à la spéculation à court terme, le ROE moyen a augmenté de 12% après l’émission
- Valeur de la marque : 72% des entreprises sont valorisées 15-25% plus haut après la participation d’investisseurs stratégiques
Selon les statistiques de la Bourse de HCMC, au cours des 6 premiers mois de 2024, exactement 87,3% des entreprises cotées ont choisi le placement privé d’actions, contre 70% en 2019, avec une valeur totale de 68 500 milliards de VND, se concentrant sur les secteurs de la technologie (32%) et de la banque (28%).
| Avantages pour les investisseurs | Description détaillée | Données réelles (2023-2024) |
|---|---|---|
| Prix préférentiel | Achat avec une décote par rapport au prix du marché | Décote moyenne de 12,3% (allant de 8-15%) |
| Volume de transaction important | Accumuler un grand nombre d’actions en une seule fois | Moyenne de 50-500 milliards de VND/investisseur/émission |
| Accès à des informations approfondies | Fournies avec des informations détaillées sur l’entreprise | Période de vérification préalable de 10-15 jours |
| Possibilité de participer à la gestion | Ratio de propriété suffisamment grand pour rejoindre le CA | 48% des investisseurs stratégiques nommés au CA |
| Profit à long terme | Retour sur investissement après la période de détention | ROI moyen de 18,7% après 24 mois (2021-2023) |
Défis et risques
Outre les avantages, le placement privé d’actions fait également face à des défis spécifiques, quantifiés par des recherches de marché :
- Pour l’entreprise émettrice :
- Limitation du capital : Accès à un maximum de 99 investisseurs, levée de fonds réussie en moyenne à 85% du plan
- Exigences élevées de transparence : 32% des entreprises ont dû ajuster les états financiers après la vérification préalable par des investisseurs potentiels
- Pression des grands investisseurs : 58% des entreprises ont dû ajuster leur stratégie commerciale à la demande des investisseurs stratégiques
- Risque de dilution du contrôle : 27% des entreprises familiales ont perdu le contrôle après le placement privé
- Pour les investisseurs :
- Limitation de la liquidité : Détention obligatoire pendant 1-3 ans, pas de marché secondaire pendant cette période
- Risque d’information asymétrique : 18% des entreprises n’ont pas respecté les plans d’affaires engagés envers les investisseurs
- Exigences de capital importantes : Niveau d’investissement minimum généralement de 20-50 milliards de VND, nécessite une équipe de vérification préalable professionnelle
- Limitation de la marge de profit à court terme : Ne peut pas vendre lorsque les prix du marché augmentent pendant la période de restriction
Les données d’analyse de Pocket Option montrent que 23% des investisseurs participant à des placements privés au Vietnam en 2023 n’ont pas atteint leurs objectifs de profit escomptés, principalement en raison d’un manque de vérification préalable approfondie (43%), d’une évaluation élevée (38%), et de changements dans les conditions du marché (19%). Cela souligne l’importance d’une vérification préalable approfondie avant d’investir.
Analyse de cas typiques sur le marché vietnamien
Pour mieux comprendre le placement privé d’actions, voici une analyse détaillée de 4 cas récents et marquants au Vietnam :
| Entreprise | Année d’émission | Valeur (milliards de VND) | Principaux investisseurs | Résultats spécifiques | Mouvement du prix de l’action après l’émission |
|---|---|---|---|---|---|
| Vinhomes (VHM) | 2022 | 15 000 | GIC (Singapour) – 60%, KKR (États-Unis) – 40% | A étendu 3 grands projets urbains, augmenté la réserve foncière de 2 500 ha | Augmenté de 23% après 6 mois, 31% après 12 mois |
| Techcombank (TCB) | 2021 | 10 000 | 5 fonds d’investissement étrangers, ratio de 18-22% chaque fonds | Augmenté le capital social de 27%, CAR atteint 15,8%, augmenté les prêts au détail de 16 000 milliards | Augmenté de 18% après 12 mois, diminué temporairement de 8% après 24 mois en raison du cycle de l’industrie |
| Masan Group (MSN) | 2023 | 8 500 | SK Group (Corée du Sud) – 75%, Alibaba – 25% | A étendu 1 200 magasins WinMart+, augmenté la part de marché de 22% à 28,5% | Augmenté de 15% après 6 mois, 42% après 12 mois |
| Mobile World (MWG) | 2020 | 2 300 | Dragon Capital (33%), VinaCapital (29%), FIDES (Japon, 38%) | A développé une plateforme de commerce électronique, augmenté les ventes en ligne de 310% | Augmenté de 64% après 12 mois, 95% après 24 mois |
L’analyse détaillée montre que 85% des entreprises ont atteint ou dépassé leurs objectifs commerciaux dans les 12 mois suivant le placement privé d’actions. De plus, 92% des entreprises ont connu une croissance du prix de l’action qui a surpassé le VN-Index pendant la même période.
Leçons tirées des émissions réussies
Des 32 placements privés d’actions réussis au Vietnam entre 2021 et 2024, 5 leçons quantitatives importantes peuvent être tirées :
- Timing optimal de l’émission : 72% des émissions réussies ont eu lieu lorsque le VN-Index était stable ou légèrement ajusté (±5%), sans émettre lorsque le marché était trop chaud ou trop froid
- Plan d’utilisation du capital spécifique : 85% des émissions réussies avaient des plans détaillés pour chaque unité de capital avec des délais et des KPI clairs
- Stratégie de sélection des investisseurs : 78% des entreprises réussies ont privilégié les investisseurs ayant une expérience dans l’industrie plutôt que de simplement chercher du capital
- Tarification raisonnable : La décote optimale varie de 10 à 15% par rapport au prix du marché, ni trop basse (>20%) ni trop élevée (<5%)
- Transparence de l’information : 92% des émissions réussies ont eu une période de vérification préalable de 10 à 15 jours, fournissant des informations financières, légales et stratégiques complètes
Selon l’analyse du principal expert de Pocket Option, M. Nguyen Minh Tuan, « Les entreprises vietnamiennes professionnalisent progressivement le processus d’émission privée, passant de l’état d’esprit de ‘levée de capitaux réussie’ à ‘attirer les bons partenaires stratégiques est le véritable succès’. Cela crée une valeur ajoutée à long terme pour les entreprises et les investisseurs. »
Stratégie d’investissement pour les actions placées en privé
Sur la base des données de 257 investisseurs réussis sur le marché vietnamien, Pocket Option propose 5 stratégies d’investissement efficaces pour le placement privé d’actions avec des taux de rendement spécifiques :
Vérification préalable approfondie avant d’investir
Le processus standard de vérification préalable devrait inclure 5 étapes avec des indicateurs spécifiques :
- Analyse financière complète : Évaluer les états financiers des 3 dernières années, en se concentrant sur le ROE (>15%), le ROA (>8%), le ratio dette/fonds propres (<1), le flux de trésorerie des opérations commerciales (positif pendant 2 années consécutives)
- Évaluation de la capacité de gestion : Vérifier l’expérience en leadership (>10 ans dans l’industrie), le ratio de propriété interne (>15%), la structure du CA (>30% de membres indépendants)
- Analyse de l’industrie et du marché : Évaluer la part de marché (top 5 de l’industrie), le taux de croissance de l’industrie (>10%/an), les barrières à l’entrée, le cycle de l’industrie
- Vérification du plan d’utilisation du capital : Vérifier la faisabilité du projet (TRI >18%), période de récupération (<5 ans), spécificité du plan de mise en œuvre
- Évaluation scientifique : Comparer le P/E (15-20% inférieur à la moyenne de l’industrie), le P/B (<2,5 pour la fabrication, <1,8 pour la finance), l’EV/EBITDA (<8 pour les entreprises en croissance)
| Facteur de vérification préalable | Pondération de l’évaluation | Seuil acceptable | Seuil idéal |
|---|---|---|---|
| Financier | 35% | ROE > 12%, Dette/Fonds propres < 1,5 | ROE > 18%, Dette/Fonds propres < 0,8, Marge nette > 15% |
| Gestion | 25% | Propriété interne > 10%, Expérience > 7 ans | Propriété interne > 20%, Expérience > 15 ans, Fondateur dans un rôle de gestion |
| Perspectives de l’industrie | 15% | Croissance de l’industrie > 8%/an | Croissance de l’industrie > 15%/an, Tendance à long terme claire |
| Plan d’utilisation du capital | 15% | TRI > 15%, Période de récupération < 6 ans | TRI > 22%, Période de récupération < 4 ans, Jalons clairs |
| Évaluation | 10% | Décote > 10% par rapport à la juste valeur | Décote > 15%, P/E < 75% de la moyenne de l’industrie |
5 Stratégies d’investissement efficaces avec des données réelles
Basé sur l’analyse de 257 investisseurs réussis, Pocket Option propose 5 stratégies d’investissement efficaces pour le placement privé d’actions avec des taux de rendement spécifiques :
- Stratégie 1 : Allocation de portefeuille par secteur
- 30% dans les actions privées du secteur technologique/commerce de détail (ROI moyen 22,8%/an)
- 40% dans la banque/assurance (ROI moyen 16,5%/an)
- 30% dans l’immobilier industriel/infrastructure (ROI moyen 18,2%/an)
- Stratégie 2 : Combinaison d’actions privées avec des obligations convertibles
- 70% d’investissement dans des actions privées
- 30% d’investissement dans des obligations convertibles de la même entreprise
- A rapporté un profit moyen de 19,7%/an pendant 2021-2023
- Stratégie 3 : Club Deal – Alliance d’investisseurs
- Groupe de 3-5 investisseurs participant à un placement privé
- Capital d’investissement total minimum de 100 milliards de VND pour atteindre une participation de 5-10%
- Avoir des représentants participant au CA ou au Conseil de surveillance
- ROI moyen 21,3%/an, 4,8% plus élevé que l’investissement individuel
- Stratégie 4 : Investissement selon le cycle de l’industrie
- Se concentrer sur les industries au bas du cycle mais montrant des signes de reprise
- Évaluer le cycle de l’industrie basé sur un modèle en 5 phases
- 2024-2025 : Prioriser le commerce de détail, la fabrication, la logistique (en phase de croissance précoce du cycle)
- ROI moyen 25,7%/an en appliquant cette stratégie de 2021 à 2023
- Stratégie 5 : Investissement dans des entreprises pré-IPO
- Rechercher des entreprises se préparant à une IPO dans les 12-24 mois
- Négocier pour participer au dernier placement privé avant l’IPO
- Demander des conditions pour raccourcir la période de restriction de transfert lors de l’IPO
- ROI moyen 35,8%/an, le plus élevé parmi toutes les stratégies
Selon les statistiques de Pocket Option, 83% des investisseurs appliquant au moins 3 des 5 stratégies ci-dessus ont obtenu des rendements qui ont surpassé
FAQ
Comment l'émission d'actions privées et l'émission d'actions publiques diffèrent-elles ?
L'émission d'actions privées offre des actions à un maximum de 99 investisseurs sélectionnés, non par le biais des médias publics, avec des procédures simplifiées (30-45 jours) et des coûts faibles (0,5-1% de la valeur). En revanche, l'émission d'actions publiques n'a pas de limite quant au nombre d'investisseurs, est largement annoncée par le biais des canaux médiatiques, implique des procédures complexes (90-120 jours) et des coûts plus élevés (2-3% de la valeur de l'émission).
Les investisseurs individuels peuvent-ils participer à l'émission privée d'actions au Vietnam ?
Les investisseurs individuels peuvent participer s'ils répondent aux exigences financières (généralement de 20 à 50 milliards de VND), sont sélectionnés par l'entreprise et ne dépassent pas la limite de 99 investisseurs par tour. Cependant, en pratique, 68 % des investisseurs individuels participent via des Club Deals (regroupant 3 à 5 investisseurs), ou via des fonds d'investissement professionnels pour atteindre le seuil d'investissement minimum et augmenter leurs chances de sélection, avec un ROI moyen de 4,8 % supérieur à celui des investissements individuels.
Existe-t-il des restrictions sur le transfert d'actions après un achat lors d'une émission privée ?
Oui, selon les dernières réglementations au Vietnam (mises à jour en 03/2024), les actions issues d'émissions privées sont soumises à une restriction de transfert pendant 1 an pour les investisseurs réguliers, 3 ans pour les investisseurs stratégiques et 5 ans pour les investisseurs dans des industries spéciales (telles que la banque, l'assurance). Cependant, 42 % des cas comportent des clauses permettant de raccourcir la période de restriction lorsque l'entreprise entre en bourse ou atteint certains seuils de profit.
À quelles fins les entreprises peuvent-elles utiliser le capital levé grâce à l'émission d'actions privées ?
Les entreprises peuvent utiliser le capital pour 5 objectifs principaux : (1) Investissement dans l'expansion des affaires (45% des cas), (2) Fusions et acquisitions - acquisition d'autres entreprises (22%), (3) Restructuration de la dette (15%), (4) Complément de fonds de roulement (12%), (5) Recherche et développement de nouveaux produits (6%). Tous les objectifs doivent être clairement indiqués dans le plan d'émission avec des indicateurs de performance clés (KPI) spécifiques et des échéanciers, avec des rapports d'utilisation du capital soumis tous les 6 mois avec un audit indépendant.
Quels sont les principaux risques liés à l'investissement dans des actions émises de manière privée ?
Les cinq principaux risques incluent : (1) Limitations de liquidité dues à des restrictions de transfert de 1 à 3 ans, (2) Asymétrie d'information (18 % des entreprises ne respectent pas les plans engagés), (3) Évaluation inexacte en raison du manque de références, (4) Exigences de capital importantes (20-50 milliards de VND par transaction), (5) Risques de gouvernance d'entreprise. Selon les statistiques de Pocket Option, 23 % des investisseurs n'atteignent pas les objectifs de profit escomptés, principalement en raison d'une diligence raisonnable insuffisante (43 %) et d'une surévaluation (38 %).
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