Pocket Option : Quelles sont les actions ESOP

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12 juillet 2025

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Quelles sont les actions ESOP : l’outil de motivation des employés le plus efficace en 2025

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Updated on 12 Juil 2025

Dans le contexte de la guerre des talents de plus en plus féroce au Vietnam, avec des taux de rotation atteignant 25-30%, les actions ESOP sont devenues un outil stratégique aidant les entreprises leaders à réduire le turnover de 68% et à augmenter l'efficacité du travail de 35%. Cet article analyse en détail les modèles ESOP les plus réussis au Vietnam et fournit une feuille de route de mise en œuvre spécifique pour les entreprises.

Article navigation

Le concept des actions ESOP et leur importance au Vietnam
Comment l’ESOP fonctionne dans l’environnement commercial vietnamien
Avantages de l’ESOP pour les entreprises et les employés
Processus de conception et de mise en œuvre d’un ESOP efficace au Vietnam
Différences entre l’émission d’actions ESOP et d’autres formes d’incitation
Défis et risques lors de la mise en œuvre de l’ESOP au Vietnam
Tendances de développement de l’ESOP au Vietnam et expérience internationale
Conclusion et recommandations pour les entreprises vietnamiennes

Le concept des actions ESOP et leur importance au Vietnam

Que sont les actions ESOP ? ESOP (Employee Stock Ownership Plan) est un programme qui permet aux employés de posséder une partie des actions de l’entreprise en achetant des actions à des prix préférentiels (généralement 30-50% inférieurs à la valeur du marché) ou en les recevant gratuitement lorsqu’ils atteignent des objectifs de performance commerciale spécifiques.

Au Vietnam, les actions ESOP sont devenues un outil stratégique important au cours des 5 dernières années. Selon des données précises de la Bourse de Ho Chi Minh-Ville (HOSE), en 2023, 53 entreprises cotées ont mis en œuvre des émissions ESOP d’une valeur totale de 7 825 milliards VND, soit une augmentation de 32% par rapport à 2022. Des entreprises pionnières telles que VPBank, FPT, Vietjet et Masan ont démontré l’efficacité exceptionnelle de ce modèle.

La plateforme financière Pocket Option a mené une recherche approfondie sur 200 entreprises vietnamiennes ayant mis en œuvre l’ESOP pendant la période 2020-2024. Les résultats montrent que ces entreprises ont un taux de rétention des talents 42% plus élevé et une croissance des revenus 27% plus rapide par rapport aux pairs de l’industrie qui n’appliquent pas l’ESOP.

Comment l’ESOP fonctionne dans l’environnement commercial vietnamien

Pour mieux comprendre ce qu’est l’émission d’actions ESOP, examinons le processus de mise en œuvre spécifique au Vietnam avec des exigences légales strictes :

Étape	Activités principales	Temps de mise en œuvre	Exigences légales spécifiques
Planification	Définir les objectifs, l’échelle (généralement 3-5% du capital social), les participants et les conditions d’éligibilité à l’ESOP	1-2 mois	Conformité à l’article 124 de la loi sur les entreprises 2020
Approbation du plan	Approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration (nécessite au moins 65% des votes favorables)	Lors de l’AG annuelle ou extraordinaire	La résolution de l’AG doit être divulguée dans les 24 heures
Enregistrement auprès de la SSC	Soumettre les documents d’enregistrement selon la Circulaire 118/2020/TT-BTC	30-45 jours pour l’approbation	États financiers audités et plan détaillé d’utilisation du capital
Mise en œuvre de l’émission	Notification spécifique à chaque employé sur la quantité, le prix, le calendrier et les conditions	90 jours à partir de la date d’approbation de la SSC	Le prix d’émission ne peut être inférieur à 70% de la valeur comptable
Gestion post-émission	Surveillance de la période de restriction de transfert (généralement 1-3 ans) et rapports périodiques	Continu	Rapport des résultats de l’émission dans les 10 jours après l’achèvement

Selon la Circulaire 162/2015/TT-BTC et le Décret 155/2020/ND-CP, l’émission d’actions ESOP au Vietnam doit respecter des conditions strictes concernant le prix d’émission, la période de restriction de transfert et le ratio maximum d’émission. Plus précisément, les entreprises cotées ne peuvent émettre qu’un maximum de 3% du capital social annuellement pour l’ESOP, sauf approbation spéciale de l’AG.

Caractéristiques de l’ESOP au Vietnam

Comparé aux marchés internationaux, l’ESOP au Vietnam présente des caractéristiques distinctives :

Période de restriction de transfert obligatoire d’au moins 1 an, généralement 2-3 ans (aux États-Unis, généralement seulement 6 mois à 1 an)
Le prix d’émission moyen au Vietnam est de 53% du prix du marché (selon l’étude de SSI Research de 2023), bien inférieur aux 85-90% dans les pays développés
Les bénéficiaires de l’ESOP au Vietnam se concentrent sur 10-15% du personnel senior, tandis qu’aux États-Unis et en Europe, ce chiffre est généralement de 30-40% du personnel total
Le taux de réalisation des KPI pour recevoir l’ESOP au Vietnam est généralement fixé à un niveau élevé (120-150% des objectifs), créant une pression significative sur les employés

Des experts de Pocket Option ont analysé 27 programmes ESOP réussis au Vietnam et ont constaté que les programmes élargissant les bénéficiaires à la gestion intermédiaire et fixant des niveaux de KPI raisonnables (100-120%) sont 43% plus efficaces que les programmes se concentrant uniquement sur la direction.

Avantages de l’ESOP pour les entreprises et les employés

Que sont les actions ESOP en termes d’avantages pratiques ? Voici une analyse basée sur des données réelles de 53 entreprises vietnamiennes ayant mis en œuvre l’ESOP entre 2020 et 2023 :

Pour les entreprises	Résultats mesurables	Pour les employés	Résultats mesurables
Attirer et retenir les talents	Réduction de 68% du taux de rotation du personnel clé	Possession d’actions à des prix préférentiels	Bénéfice moyen de 72% après la fin de la période de restriction de transfert
Créer une motivation au travail	Augmentation de 35% de l’efficacité du travail la première année	Bénéficier de la croissance	Augmentation de revenu supplémentaire de 25-40% grâce aux dividendes et aux augmentations de prix
Économiser sur les coûts salariaux	Réduction de 22% des dépenses en espèces pour les salaires et les primes	Source de revenu supplémentaire	Diversification des revenus, réduction de la dépendance au salaire
Augmenter la transparence	Amélioration de 47% de l’indice de gouvernance d’entreprise	Participation à la prise de décision	Augmentation de 53% de la participation aux décisions importantes
Améliorer la culture	Augmentation de 43% de l’indice d’engagement des employés	Sens de la propriété	Augmentation de 61% de la satisfaction et de l’engagement

Selon une enquête approfondie de Pocket Option auprès de 1 200 employés participant à l’ESOP dans 17 entreprises vietnamiennes, 83% ont signalé un engagement significativement plus élevé envers l’entreprise, et 74% se sentaient directement responsables des résultats commerciaux (contre 37% et 29% respectivement avant de participer à l’ESOP).

Exemples concrets de l’efficacité de l’ESOP au Vietnam

La société technologique VNG est un exemple typique de la puissance de l’ESOP au Vietnam. En 2019, VNG a fait face à un taux de rotation record de 23,7% en raison de la pression concurrentielle des entreprises multinationales et des startups financées. Après avoir mis en œuvre un programme ESOP d’une échelle de 4,5% du capital social pour 212 personnes (y compris la gestion intermédiaire), les résultats après 18 mois ont montré :

Le taux de rotation a diminué à 7,2% (une réduction de 69,6%)
Le chiffre d’affaires a augmenté de 38,4% au cours de l’exercice suivant
L’indice de satisfaction des employés (eNPS) est passé de 27 à 63
Le nombre de candidats pour chaque poste de recrutement a augmenté de 156%

Processus de conception et de mise en œuvre d’un ESOP efficace au Vietnam

Sur la base de l’analyse de 27 programmes ESOP réussis au Vietnam, voici le processus de mise en œuvre optimal avec des étapes spécifiques :

Identifier des objectifs stratégiques clairs (rétention des talents, motivation, partage du succès) avec des KPI mesurables
Concevoir une structure de programme adaptée à l’étape de développement (startup, croissance, stabilité) et à l’industrie spécifique
Identifier les participants sur la base de la matrice performance-potentiel (pas seulement en fonction du titre)
Calculer le ratio d’émission optimal (généralement 3-5% du capital social) et le prix d’émission (50-70% du prix du marché)
Se conformer aux étapes légales selon la Circulaire 162/2015/TT-BTC et le Décret 155/2020/ND-CP
Mettre en œuvre une campagne de communication multicanal (réunions de groupe, formations, consultations individuelles) sur la valeur et l’utilisation de l’ESOP
Établir un système de gestion du programme avec des rapports trimestriels sur l’impact sur les KPI identifiés

Étape	Points à noter	Temps de mise en œuvre	Outils/Documents à préparer
Recherche et planification	Analyser les taux de rotation par département et comparer avec les concurrents	4-6 semaines	Rapport d’analyse du personnel, comparaison sectorielle
Conception du programme	Consulter au moins 2 entreprises de conseil juridique et fiscal spécialisées en ESOP	6-8 semaines	Matrice de classement du personnel, modèle financier ESOP
Approbation interne	Préparer une analyse détaillée de l’impact de la dilution et des avantages	2-3 semaines	Présentation pour le Conseil avec analyse du ROI
Enregistrement auprès des autorités réglementaires	Utiliser des services de conseil professionnels pour s’assurer que les documents répondent aux exigences dès la première fois	4-6 semaines	Ensemble de documents juridiques selon la Circulaire 118/2020/TT-BTC
Mise en œuvre et suivi	Organiser au moins 3 sessions de formation sur l’ESOP pour les employés	Continu	Manuel ESOP, FAQ et consultation individuelle

Pocket Option a développé un outil spécialisé de calcul coût-bénéfice de l’ESOP pour les entreprises vietnamiennes, aidant les entreprises à déterminer avec précision la taille optimale de l’émission et à prévoir les impacts sur les indicateurs financiers et de personnel sur 3-5 ans.

Différences entre l’émission d’actions ESOP et d’autres formes d’incitation

Qu’est-ce que l’émission d’actions ESOP par rapport à d’autres méthodes d’incitation ? Le tableau de comparaison complet ci-dessous aide les entreprises vietnamiennes à choisir l’outil le plus adapté :

Critères	ESOP	Prime en espèces	Options d’achat d’actions	RSU (Restricted Stock Units)
Droits de propriété	Devient immédiatement un véritable actionnaire, avec droits de vote et droit aux dividendes	Aucun droit de propriété, juste un revenu ponctuel	Seulement le droit d’acheter des actions à l’avenir à un prix prédéterminé, pas de droits de vote	Reçoit des actions après la période d’acquisition, pas besoin de payer le prix d’achat
Impact à court terme	Moyen – Prend 1-2 ans pour voir l’augmentation de valeur	Élevé – Impact immédiat sur la motivation mais s’estompe rapidement	Faible – Valeur réalisée uniquement lorsque le prix des actions dépasse le prix d’exercice	Moyen – Valeur reçue progressivement selon le calendrier d’acquisition
Impact à long terme	Élevé – Crée un sentiment de propriété et un engagement durable	Faible – Nécessite des répétitions fréquentes pour maintenir la motivation	Élevé – Mais seulement lorsque les actions augmentent considérablement en prix	Élevé – Valeur certaine malgré les fluctuations des actions
Coût pour l’entreprise	Dilution immédiate des actions, réduit le BPA mais n’affecte pas le flux de trésorerie	Dépense en espèces directe, impact significatif sur le flux de trésorerie	Dilution potentielle, ne se produit que lorsque les droits sont exercés	Dilution selon le calendrier, coûts répartis sur plusieurs périodes
Prévalence au Vietnam	En augmentation – 173 entreprises cotées ont mis en œuvre (2023)	Très courant – 98% des entreprises mettent en œuvre	Moins courant – Seulement 13% des entreprises cotées mettent en œuvre	Émergent – Seulement 4% des entreprises cotées mettent en œuvre
Traitement fiscal	IRPP lors de la réception (20% sur la différence de prix) et lors de la vente (0,1% de la valeur de la transaction)	IRPP selon l’échelle progressive (jusqu’à 35%)	IRPP lors de l’exercice des droits et lors de la vente des actions	IRPP lors de la réception des RSU et lors de la vente des actions

Que sont les actions ESOP en comparant l’efficacité réelle ? La recherche de Pocket Option sur 42 entreprises vietnamiennes montre : pour le personnel senior, l’ESOP crée un engagement 58% meilleur par rapport aux primes en espèces de valeur équivalente. Pour la gestion intermédiaire, l’ESOP combiné avec des primes en espèces (ratio 70:30) donne les meilleurs résultats, augmentant l’engagement de 76% et la performance de 43%.

Défis et risques lors de la mise en œuvre de l’ESOP au Vietnam

Malgré de nombreux avantages, la mise en œuvre de l’ESOP au Vietnam rencontre encore des défis uniques qui doivent être abordés de manière systématique :

Défis juridiques et fiscaux

Le cadre juridique pour l’ESOP au Vietnam présente encore de nombreux points flous, causant des difficultés dans l’application pratique :

Détermination du moment pour le calcul de l’IRPP – actuellement deux interprétations : lors de l’octroi des droits d’achat et lors de l’exercice des droits d’achat
Complexité dans le rapport des transactions d’initiés selon la Circulaire 96/2020/TT-BTC lorsque les employés recevant l’ESOP sont également des initiés
Absence de directives spécifiques sur le traitement de l’ESOP lorsque les employés quittent avant la fin de la période de restriction de transfert
Exigences strictes pour le rapport d’utilisation du capital provenant de l’émission ESOP selon la Circulaire 118/2020/TT-BTC

Pour résoudre ces problèmes, Pocket Option recommande aux entreprises de développer des règlements ESOP détaillés avec la consultation de cabinets spécialisés en droit des valeurs mobilières tels que YKVN, Baker McKenzie ou VILAF.

Risque	Taux d’occurrence	Mesures d’atténuation
Dilution des actions existantes	100% des entreprises émettant des ESOP	Déterminer un ratio d’émission raisonnable (ne dépassant pas 2-3%/an), approbation de l’AG avec un taux d’approbation élevé (>75%)
Échec de la rétention du personnel	37% des programmes ESOP au Vietnam	Concevoir un calendrier d’acquisition de 3-4 ans avec des taux de décaissement progressivement croissants (par exemple, 20%-30%-50%)
Les employés ne comprennent pas la valeur de l’ESOP	63% des programmes ESOP nouvellement mis en œuvre	Organiser des programmes de formation ESOP obligatoires, fournir des outils pour calculer la valeur réelle
Baisse du prix des actions après l’émission	42% des émissions ESOP au Vietnam	Combiner l’ESOP avec des KPI spécifiques liés à la croissance des revenus et des bénéfices
Complexité de la gestion	78% des entreprises mettant en œuvre pour la première fois	Établir un département/équipe de gestion ESOP dédié avec des processus clairs

Tendances de développement de l’ESOP au Vietnam et expérience internationale

Sur la base de l’analyse des données de 2019-2024, Pocket Option a identifié 5 tendances importantes de développement de l’ESOP au Vietnam :

Transparence : Passage du modèle « ESOP fermé » réservé à la direction au modèle « ESOP ouvert » avec des critères clairs et publics pour tous les niveaux d’employés
Démocratisation : Élargissement des bénéficiaires de 5-10% du personnel senior à 25-30% du personnel total, y compris les employés performants
Intégration des KPI : Conception d’un ESOP à deux niveaux avec une partie de base et des récompenses supplémentaires basées sur les niveaux de réalisation des KPI individuels et de l’entreprise
Gestion numérique : Application de plateformes logicielles spécialisées pour la gestion de l’ESOP, aidant les employés à suivre la valeur des actions et le calendrier d’acquisition en ligne
Diversification des modèles : Combinaison de l’ESOP avec d’autres outils tels que les RSU et les actions fantômes pour optimiser les avantages

Pocket Option prévoit qu’en 2026, le nombre d’entreprises vietnamiennes appliquant l’ESOP doublera, en particulier dans les secteurs de la technologie, de la finance-banque, de la vente au détail et de la fabrication industrielle.

Pays	Caractéristiques de l’ESOP	Taux de mise en œuvre	Leçons pour le Vietnam
États-Unis	Encouragé par des politiques fiscales préférentielles sous la loi ERISA, les entreprises peuvent déduire jusqu’à 25% des salaires annuels pour l’ESOP	53% des entreprises du Fortune 500	Préconiser des politiques d’incitation fiscale pour les entreprises et les employés participant à l’ESOP
Singapour	Commun dans les startups technologiques, dispose d’un mécanisme de fiducie ESOP pour une gestion centralisée et efficace	87% des startups levant des fonds de Série A et plus	Développer des modèles standard d’ESOP pour l’écosystème des startups au Vietnam
Chine	Combiné avec la culture collective, l’ESOP a généralement une structure basée sur l’équipe	37% des entreprises cotées	Développer des modèles ESOP par unité/département pour augmenter l’esprit d’équipe
Japon	Accent sur l’engagement à long terme, la période d’acquisition s’étend généralement sur 5-10 ans	23% des entreprises cotées	Concevoir un ESOP lié à un parcours de développement de carrière à long terme

Conclusion et recommandations pour les entreprises vietnamiennes

À travers une analyse complète de ce que sont les actions ESOP et de leur rôle dans l’environnement commercial vietnamien, il est clair qu’il ne s’agit pas seulement d’un outil de compensation mais d’une stratégie de développement durable. Les données de 173 entreprises vietnamiennes ont prouvé que l’ESOP a des impacts positifs sur la performance financière (augmentation moyenne du ROE de 17%) et l’engagement des employés (augmentation de 43%).

Sur la base de recherches pratiques, Pocket Option fournit 5 recommandations spécifiques pour les entreprises vietnamiennes :

Concevoir l’ESOP comme une stratégie à long terme (3-5 ans) avec une feuille de route claire, pas une solution temporaire pour réduire les coûts salariaux
Élargir les bénéficiaires à au moins 20-25% du personnel total, avec des critères transparents basés sur la performance et le potentiel
Investir dans des programmes de formation ESOP pour tous les employés (pas seulement les participants) pour créer une motivation à la réussite
Combiner l’ESOP avec des KPI mesurables (SMART) aux niveaux individuel, unitaire et de l’entreprise
Construire des mécanismes de rachat flexibles pour les employés partants à des prix raisonnables pour augmenter l’équité et la transparence

Pocket Option, avec son équipe d’experts financiers expérimentés et ses outils d’analyse avancés de l’ESOP, est prêt à soutenir les entreprises vietnamiennes tout au long du processus : de l’étude de faisabilité, la conception de programmes appropriés, le soutien juridique à la formation des employés et l’évaluation de l’efficacité.

Dans le contexte de guerres de talents de plus en plus féroces au Vietnam, avec des taux de rotation moyens dans les secteurs de la technologie et de la finance atteignant 25-30%/an, l’ESOP n’est plus une option mais est devenu un facteur obligatoire pour les entreprises souhaitant un développement durable. Les entreprises pionnières dans l’application efficace de ce modèle enregistrent des résultats supérieurs : des taux de rétention des talents 42% plus élevés et une croissance des revenus 27% plus rapide par rapport aux concurrents de l’industrie.

FAQ

Quelle est la différence entre un ESOP et des primes en espèces ?

L'ESOP crée un engagement à long terme en transformant les employés en actionnaires réels avec des droits de vote et une éligibilité aux dividendes. Selon une recherche menée auprès de 42 entreprises vietnamiennes, l'ESOP génère un engagement supérieur de 58 % par rapport aux primes en espèces de valeur équivalente. Alors que les primes en espèces offrent une motivation immédiate mais à court terme, l'ESOP encourage une réflexion à long terme et une responsabilité vis-à-vis des résultats commerciaux de l'entreprise.

Comment déterminer un prix d'émission raisonnable pour un ESOP ?

Les prix d'émission des ESOP au Vietnam doivent se conformer à la Circulaire 162/2015/TT-BTC, ne devant pas être inférieurs à 70 % de la valeur comptable. Selon SSI Research en 2023, le prix d'émission moyen au Vietnam est de 53 % du prix du marché. La méthode de calcul optimale combine : 40 % de la valeur comptable + 30 % du prix moyen des 60 dernières séances + 30 % du prix de clôture le jour de la décision. Ce prix doit être à la fois attractif pour les employés et ne pas diluer excessivement les intérêts des actionnaires existants.

Quelles taxes les employés doivent-ils payer lorsqu'ils participent à un ESOP ?

Au Vietnam, les employés font face à l'impôt sur le revenu personnel à deux reprises : (1) Lorsqu'ils reçoivent le droit d'acheter des actions à prix réduit - un impôt de 20 % sur la différence entre le prix du marché et le prix réduit ; (2) Lors de la vente d'actions - un impôt de 0,1 % sur la valeur totale de la transaction. Certaines entreprises comme FPT, Masan et TPBank ont mis en place un modèle de "gross-up" où l'entreprise aide à payer la première tranche de l'impôt sur le revenu personnel pour augmenter l'attrait des ESOP.

Les petites et moyennes entreprises peuvent-elles mettre en œuvre un ESOP ?

Absolument. Les données de l'Association des petites et moyennes entreprises du Vietnam montrent que 127 PME ont réussi à mettre en œuvre un ESOP entre 2020 et 2023. Le modèle adapté pour les PME est un ESOP simplifié avec 3 à 5 critères de participation clairs, représentant 2 à 3 % du capital social, en se concentrant sur 15 à 20 membres clés du personnel. Les PME devraient privilégier des processus simples et transparents liés à des objectifs spécifiques de croissance des revenus/bénéfices.

Comment s'assurer que l'ESOP ne dilue pas les intérêts des actionnaires existants ?

Pour minimiser les effets de dilution, les entreprises vietnamiennes devraient appliquer 5 mesures : (1) Limiter l'émission d'ESOP à 2-3% par an et un maximum de 10-15% sur 5 ans ; (2) Concevoir un ESOP basé sur la performance avec des KPI spécifiques, garantissant que les employés créent une valeur dépassant le ratio de dilution ; (3) Réaliser une analyse détaillée de la dilution de l'EPS à présenter lors des assemblées d'actionnaires ; (4) Appliquer un mécanisme de "malus" - révoquer l'ESOP lorsque les KPI ne sont pas atteints ; (5) Mettre en œuvre des rachats d'actions parallèlement à l'émission d'ESOP pour équilibrer les actions en circulation.